Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Этапы регистрации ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Оформить юридическое лицо можно в одиночку или в компании учредителей. Единственный участник все решения принимает единолично. Если участников больше, то все значимые вопросы они решают на общих собраниях.
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;
После регистрации компании для организации работы компании понадобятся следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите разрешение Роспотребнадзора на те виды деятельности, для которых оно предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите онлайн-кассу, если планируете получать деньги от физических лиц
- Купите лицензии, если выбранная вами деятельность требует обязательного лицензирования
Выбор системы налогообложения
Следующий важный вопрос, с которым нужно определиться перед регистрацией компании — налоговый режим. Если предприятие не выберет его самостоятельно, ООО автоматически поставят на учёт как плательщика ОСНО, а это не самая выгодная система на старте.
Поговорим о нюансах каждого налогового режима.
Общая система налогообложения
Стандартная налоговая система с объёмной отчётностью и высокой налоговой нагрузкой.
Какие налоги платятся на ОСНО:
- Налог на прибыль. Основной тариф — 20%, но есть льготные и специальные режимы.
- НДС. Стандартная ставка — 20%, включённые в стоимость товаров. Отдельные предприятия могут пользоваться льготами и платят НДС 10%. Для сделок на экспорт и международных перевозок тариф — 0%.
- Налог на имущество. Компании платят 2,2% налога со всего имущества, которым владеют. Рассчитывается из кадастровой или среднегодовой стоимости. Местные власти в отдельных регионах могут снизить налог по своему усмотрению.
Общество с ограниченной ответственностью может иметь до шести вариантов своего названия:
- Полное/сокращенное фирменное наименование на русском языке.
- Полное/сокращенное фирменное наименование на иностранном языке.
- Полное/сокращенное фирменное наименование на языках народов РФ.
Полное фирменное наименование на русском языке является единственным обязательным названием ООО. Чаще всего применяются два варианта наименования (для этого их необходимо указать в учредительных документах):
| Полное фирменное наименование на русском языке | Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» |
| Сокращенное фирменное наименование на русском языке | ООО «Ромашка» |
Сумма государственной пошлины за открытие ООО в 2023 году составляет 4 000 рублей.
Дата оплаты в квитанции госпошлины должна быть обязательно позднее даты подписания решения единственного учредителя (если 1 учредитель) или протокола собрания учредителей (если 2 и более учредителя). Смысл в том, что сначала всегда принимается и подписывается решение или протокол о создании организации, а только потом оплачивается государственная пошлина.
Если учредитель один, то оплата госпошлины производится единственным учредителем. Если учредителей 2 или более, то произвести оплату может:
- Учредитель, назначенный в протоколе общего собрания и договоре об учреждении ответственным за регистрационные действия (самый простой и распространенный вариант).
- Каждый учредитель (правильный вариант с точки зрения закона). На каждого учредителя подготавливается своя квитанция, при этом общая сумма госпошлины делится в равных долях на всех учредителей. Заметьте, что если в результате деления сумма получилась с копейками, то ее необходимо округлить в большую сторону до целого рубля.
Шаг 13. Подписываем и прошиваем документы
Прежде, чем подать документы на регистрацию ООО, все они, кроме заявления, должны быть подписаны, состоящие более чем из одного листа – прошиты. Заявление подписывают в присутствии нотариуса, сотрудника МФЦ или регистрационного органа.
Прошивают документы суровой ниткой с помощью швейной иглы. После прошивки нитка завязывается на узел, ее концы обрезают достаточно длинно, чтобы можно было заклеить узел кусочком бумаги так, чтобы концы ниток были видны с другой стороны. На кусочке заклеивающей бумаги так, чтобы часть надписи оказалась на самом документе, ручкой от руки пишут: «Прошито и пронумеровано (число прописью) листов. ФИО заявителя, ответственного за регистрацию ООО, (подпись)». Если участником ООО является юридическое лицо, от его имени подписывается уполномоченный представитель и ставит печать.
После прошивки собранный для регистрации ООО пакет документов готов к сдаче.
Какие вопросы должны решить учредители до, во время и сразу после регистрации ООО
Выбор такой организационной формы, как общество с ограниченной ответственностью, — уже взвешенное и осознанное решение. Однако для запуска и легальной работы бизнеса его недостаточно. Помимо собственно регистрации ООО, учредителям, а потом и участникам общества, необходимо найти ответы на самые распространенные вопросы:
-
Как выбрать юридический адрес.
-
Как выбрать коды ОКВЭД.
-
Какой режим налогообложения применять.
-
Как внести уставный капитал.
- Заключите трудовой договор с директором, который является исполнительным органом общества и может действовать без доверенности от имени компании. Далее уже директор будет заключать договоры с персоналом и контрагентами.
- Внесите уставный капитал. На это у вас есть только 4 месяца с момента открытия ООО.
- Выберите систему налогообложения. Если вы этого не сделали на этапе открытия ООО, самое время озаботиться этим после регистрации компании, потому что сроки ограничены. ООО имеет право работать по общей системе с НДС, по УСН, а для сельхозпроизводителей предусмотрен льготный режим — ЕСХН. По умолчанию ваше ООО будет работать на ОСНО, если не уведомить о применении спец. режима. На переход на УСН или ЕСХН у вас ровно 30 дней с даты открытия фирмы, иначе это можно будет сделать с начала нового года.
- Проверьте регистрацию ООО в ПФР и ФСС. Данные об ООО в данные фонды передает налоговая.
- Получите разрешение Роспотребнадзора на ведение определенной деятельности: розничная и оптовая торговля, гостиничный бизнес, отдельные виды грузоперевозок, производство одежды и т.д. Полный перечень представлен в Постановлении Правительства РФ от 16.07.2009 N 584.
- Получите коды статистики, которые нужны для оформления налоговых деклараций и открытия расчетного счета. Обычно Росстат самостоятельно отправляет статистические коды в адрес ООО. Если этого не было сделано, надо подойти в статистику по месту нахождения общества либо скачать коды с сайта Росстата.
- Изготовьте печать. ООО имеют право работать без печати, если такое решение утверждено уставом. Правда это создаст дополнительные трудности в работе. Надо будет прикладывать ко всем документам строгой отчетности приказы, подтверждающие полномочия лиц, которые подписали документ. Также печать требуется при заполении бумажной трудовой книжки, а у ООО всегда есть хотя бы лодин сотрудник — директор.
- Откройте расчетный счет. Для ООО это обязательная процедура, так как все налоговые платежи организации должны проводить через счет в банке.
- Купите и зарегистрируйте кассу. С июля 2019 года онлайн-касса обязательна.
- Приобретите лицензию, если вы планируете заниматься бизнесом, который требует лицензирования: охранная деятельность, фармацевтика, производство и продажа алкоголя, т.д. Порядок получения лицензии, размер пошлины и иные затраты напрямую зависят от вида деятельности. Такие нюансы надо уточнять в специализированной организации.
- Платите налоги. Делать это нужно вовремя, чтобы не копились пени и штрафы. ООО платит налоги с дохода по выбранной системе. Плюс организация обязана удерживать и уплачивать подоходный налог с зарплаты работников, а также делать отчисления за них в ПФР, ФСС, ФОМС.
- Сдавайте налоговые декларации в срок, который предусмотрен для вашего налогового режима. Например, при УСН декларация подается раз в год. Раз в год в ФНС сдается отчетность по среднесписочной численности работников. Кроме этого, ООО обязано ежеквартально отчитываться в ПФР и ФСС. Для этого существуют отдельные декларации. Один раз в год организация сдает в ФСС форму отчетности для подтверждения основного вида деятельности. Это нужно для коэффициента травматизма, который разный для видов деятельности.
- Организуйте документооборот. Храните и сортируйте документы по видам: регистрационные, кадровые, банковские, кассовые, договоры, т.д. Отлаженный документооборот избавит организацию от вопросов со стороны проверяющих и поможет сформировать достоверную отчетность.
Далее следует заняться оформлением сотрудников, чтобы начать работу. Кроме того, следует:
- трудоустроить директора. У ООО должен быть хотя бы один человек в штате;
- сделать фирме расчетный счет в банке и перечислить туда взносы в уставный капитал;
- проверить, зарегистрировала ли ФНС вас в ФСС. Это надо сделать, если по истечении двух недель вы не получите уведомление на юрадрес от ФСС;
- получить коды статистики в отделе Росстата. Сейчас его сотрудники сами направляют информацию, но из-за сбоев коды могут не дойти;
- изготовить печать, если необходимо. Она потребуется для договоров с контрагентами и бухгалтерской документации;
- оформить лицензию, если для работы она нужна. Например, если вы собираетесь заниматься монтажом пожарной сигнализации, то она необходима.
Варианты этапов регистрации
Каждый этап оформления можно провести несколькими способами, который выбирается по имеющимся возможностям и предпочтению учредителей.
| Этап | Варианты |
| Регистрация ООО. | 1. Самостоятельно.
2. Платная с помощью фирмы, оказывающей услуги по регистрации. 3. Покупка готового юрлица. |
| Определение юридического адреса. | 1. Аренда помещения.
2. Домашний адрес одного из учредителей или директора. 3. Адрес, предоставленный специализированной организацией. |
| Выбор видов деятельности и системы налогообложения. | 1. Самостоятельно по справочнику.
2. С помощью фирмы-регистратора. 3. При участии юриста и налогового инспектора. |
| Уплата госпошлины (4000 рублей). | 1. В электронном варианте.
2. В бумажной версии. |
Перейдем к поэтапному рассмотрению затрат времени на каждый этап регистрации.
Немного статистики. Кто сегодня хочет стать бизнесменом
Интересно, что доля желающих открыть свой бизнес в России сегодня постепенно снижается: в 2008 году попробовать себя в предпринимательстве хотели 32% опрошенных, а уже через десять лет, в 2018 году — 22%. Замечено, что среднестатистический россиянин, который желает уйти в бизнес — мужчина среднего возраста, имеющий хотя бы одно высшее образование и живущий в городе-миллионнике, а согласно опросам, главным фактором успеха для начала своего дела они считают наличие стартового капитала. Примечательно также, что возраст среднестатистической отечественной компании — один год. Например, в 2018 году в России появилось 351 тысяча новых компаний, а закрылось 511 тысяч. Средний срок жизни фирмы четыре года. Не вызывает удивления и среднестатистическая локация бизнеса — в Москве расположена четверть всех российских предприятий.
Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, созданное одним или несколькими учредителями. Учредители объединяются для того, чтобы вести бизнес и получать прибыль.
Вложив уставный капитал в свою компанию, собственники уже не могут распоряжаться этими активами, как личным имуществом. Если организация успешно работает, учредители вправе получить определенную часть прибыли в виде дивидендов. Но если что-то идет не так, ООО, в первую очередь, должно рассчитаться со своими кредиторами — партнерами по сделкам, работниками, бюджетом.
Создавая компанию и вкладывая в нее средства, учредитель рискует не получить их обратно. При этом так называемая ограниченная ответственность действует, только пока ООО в состоянии расплатиться с кредиторами. В ситуации банкротства, когда имущества юридического лица недостаточно для погашения всех задолженностей, собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
В этом случае им приходится личным имуществом отвечать по долгам своей фирмы, правда, реализовать механизм субсидиарной ответственности на практике не всегда просто. В любом случае, стоит знать, что положение учредителей нельзя назвать неуязвимым, поэтому выбирать формат компании только из-за якобы ограниченной ответственности не стоит.
Перед тем, как самостоятельно открыть ООО, убедитесь, что вы знаете ответы на следующие вопросы:
- Как будет называться ваша компания и какими видами деятельности заниматься?
- Кто войдет в состав учредителей ООО и какой уставный капитал (в долях и конкретных суммах) они вносят?
- Кто будет руководить компанией?
- По какому юридическому адресу будет зарегистрирована организация?
- На какой системе налогообложения будет работать ООО?
Без ответа на эти вопросы вы просто не сможете оформить документы для открытия ООО. Подробнее о каждом нюансе мы расскажем ниже, а учредителям также советуем изучить специальный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.
Подготовка учредительных документов
Законодательство РФ говорит нам, что главный учредительный документ ООО — это устав. При регистрации ООО учредители могут пойти двумя путями:
- выбрать типовую форму;
- разработать собственный устав для компании.
Чтобы понимать, в чем разница и какой вариант предпочесть, обсудим чуть подробнее.
Типовая форма общая для всех юридических лиц, то есть, про какую-то индивидуализацию речь не идет. Используя типовую форму, можно быстро открыть общество и упросить регистрацию, так как не придется вносить изменения в учредительную документацию. Из плюсов такого варианта регистрации — если нужно будет вносить корректировки из-за нововведений в законодательстве, заниматься этим будет уполномоченный орган, а не сама фирма, то есть, волокиты намного меньше. Но, чтобы использовать типовой устав, проголосовать «за» должны все учредители. После этого при подаче документов достаточно указать номер формы, выбрав один из 36 типовых вариантов. Конечно, у такого решения есть минусы. Например, после регистрации учредители не смогут внести корректировки в устав, если их нет в типовой форме.
Если компания решила пойти другим путем при регистрации и разработать свой устав, открывается больше возможностей для индивидуализации, но придется потратить больше времени на сбор документов.
Вот, какую информацию понадобится подготовить:
- Название компании (общества) на иностранном языке (по желанию), на русском — обязательно. Больше о выборе названия говорили в первом пункте нашей статьи.
- Данные о порядке хранения документов, а также о порядке предоставлении любой информации участникам или третьим лицам.
- По желанию в устав можно включить описание дополнительных прав/обязанностей участников ООО. Например, в уставе можно предусмотреть алгоритм выхода из общества для одного из участников. В бизнесе это может быть неплохим решением и использоваться как альтернатива купле-продаже части доли одного из участников, решивших покинуть общество.
- Данные о единоличном исполнительном органе. В уставе важно указать будет ли исполнительный орган представлен несколькими лицами, будут ли они действовать сообща или независимо друг от друга, указать их компетенции и порядок принятия решений.
- Данные о совете директоров компании.
- Информация об общем собрании. В уставе прописывается компетенции всех участников общества, также отображается порядок принятия решений, в том числе, что касается вопросов о внесении в устав изменений и принятия решений. Кроме этого для регистрации в устав компании включают информацию о сроках проведения общего собрания, где будут утверждаться годовые результаты деятельности организации.
- Место нахождения (юридический адрес). Прописываем название населенного пункта, где находится компания.
- Информация о ревизионной комиссии. Согласно законодательству, учреждение такой комиссии обязательно в обществах, где число участников превышает 15 человек.
- Четкие сведения о том, в каком формате доля или часть доли может перейти к другому лицу. Если компания создается несколькими учредителями, во избежание конфликтов в бизнесе все нюансы лучше обговорить и прописать в уставе еще на начальном этапе основания компании. Советуем сразу урегулировать вопросы относительно выкупа доли или части доли.
Подготовка заявления о регистрации
Переходим к основному шагу. Для подготовки заявления о регистрации ООО используют форму Р11001. Всего в заявлении более 20 листов, но обязательно необходимо заполнить первые две страницы, которые непосредственно касаются ООО, также листы И и Н. Остальные заполняют уже, исходя из статуса учредителей. Если по какой-то причине один из участников общества не может присутствовать на подаче документов, следует заверить его подпись нотариально.
Подробно рассказываем, как заполнять заявление при регистрации ООО:
- Наименование. На титульном листе заполняется первые три раздела. Укажите наименование ООО на русском языке. Необходимо использовать формулировку «общество с ограниченной ответственностью» + произвольную часть названия. Если уставом предусмотрено, что компания будет иметь сокращенное наименование, укажите его.
- Юридический адрес. Здесь необходимо указать адрес директора (обязательно индекс и код субъекта РФ), по которому можно будет поддерживать связь с юридическим лицом. О том, как важно правильно выбрать юр.адрес, мы рассказывали выше. Если в адресе есть соответствующие элементы о населенном пункте и районе их также необходимо заполнить. Если ООО регистрируется в Москве или Санкт-Петербурге, писать район, город и населенный пункт не нужно.
- Сведения о размере фонда. В этом пункте необходимо выбрать один из предложенных вариантов — фонд или капитал. Выбор зависит от правовой базы организации.
- Четвертый раздел на титульном листе не заполняется.
- Для сведения об учредителях в форме предусмотрены отдельные листы — от А до Д. На каждого учредителя необходимо заполнить отдельный лист. То есть, если учредители четыре, то заполняем четыре листа. Если учредитель российское юридическое лицо — лист А, если иностранное — лист Б, если гражданин с иностранным гражданством — лист В, учредитель выступает как публичное или муниципальное образование или субъект РФ — лист Г, учредитель паевой ИФ — лист Д.
- ОКВЭД. В форме есть лист И со сведениями о кодах основных видов экономической деятельности. Необходимо указать минимум 4 цифры кода ОКВЭД. Если деятельность компании требует указания нескольких кодов, заполнителе несколько листов И. Обратите внимание, что в первом разделе на втором и далее листах есть пункт «Код основного вида деятельности» — его заполнять не нужно.
- О заявителе. Для внесения этой информации предусмотрен лист Н. Важно: при создании ООО заявителями выступают все учредители, поэтому заполнять лист Н нужно на каждого из заявителей (учредителей). В первом разделе листа Н необходимо поставить цифру, соотносимую с тем, кто выступает заявителем. После этого заполните разделы, которые относятся к заявителю. Например, если заявитель физическое лицо, необходимо поставить значение 1 и заполнить раздел 4, если заявитель — руководитель ООО, то в первом разделе поставьте значение 2, заполните раздел 2 и 4. Для других категорий заявителей в первом разделе ставьте значение 3, остальные разделы заполняйте соответствующе:
- Заявитель управляющая организация ООО — разделы 2, 3 и 4;
- Управляющий общества с ограниченной ответственностью или уполномоченное специальным актом лицо — разделы 2 и 4.
- На листе Н последнюю страницу пятый раздел каждый учредитель должен заполнить сам и поставить подпись.
- О директоре. Заполняя этот пункт, обратите внимание, что здесь предусмотрено несколько листов — Е, Ж и З. Лист необходимо выбирать, исходя из того, что выполняет полномочия директора. Если физлицо — лист Е, если несколько директоров, заполняют отдельный лист на каждого, если УО — лист Ж, если ИП — лист З.
Причины отказа в регистрации
Среди основных причин, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, выделим следующие:
- Адрес регистрации ООО ФНС посчитало недостоверным или массовым.
- Неправильно было выбрано название. Например, содержит запрещенные слова или выражения, противоречащие моральным нормам.
- Один из учредителей является госслужащим. В таком случае общество не может быть зарегистрировано.
- Одному из учредителей еще не исполнилось 18 лет. Но здесь могут быть исключения, например, если учредитель, не достигший возраста 18 лет, состоит в браке. Также можно получить судебное решение о признание дееспособности для учредителя, не достигшего возраста 18 лет.
- Один из учредителей общества либо его руководитель дисквалифицирован по решению суда Москвы или другого города и не имеет законного права вести предпринимательскую деятельность.
Перед регистраций общества с ограниченной ответственностью нужно решить ряд общих вопросов:
- ООО подходит для выбранного вида деятельности?
Организациям разрешено работать во многих сферах, но есть исключения, которые следует заранее изучить. Под запретом организация паевых и пенсионных фондов, производство психотропных, наркотических и сильнодействующих веществ, производство авиа- и военной техники и другое. - Деятельность ООО требует лицензирования?
В ст. 12 ФЗ “О лицензируемых видах деятельности” содержится перечень направлений, требующих получения лицензии. Так, лицензия нужна для продажи алкоголя, фармацевтической деятельности, работы в сфере образования и ряда других видов деятельности. - Нужно ли для деятельности ООО специальное разрешение?
В некоторых случаях это обязательно. Например, для работы в сфере общепита и бытовых услуг потребуется уведомить Роспотребнадзор. Какие конкретно контролирующие органы надо уведомлять и для каких кодов ОКВЭД действует эта обязанность, можно уточнить в налоговой. - Какой налоговый режим выбрать?
С момента создания организация по умолчанию считается работающей на общей системе налогообложения. Учредители могут выбрать иной режим (УСН или ЕСХН), если он подходит для выбранной деятельности ООО. Уведомление о переходе на другой режим налогообложения подается в налоговую сразу при регистрации с другими документами или в течение 30 дней после регистрации общества. - Какой вид деятельности будет основным?
Основной вид деятельности ООО влияет на размер страховых взносов за работников. Фонд соцстрахования рассчитывает эти взносы, исходя из класса риска, который и определяется основным ОКВЭД.