Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО самостоятельно если деятельность не велась один учредитель». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В случае, например, с банкротством, ситуация понятная. Компания не смогла справится с делом, влезла в долги и не может теперь с ними справится. Фирму нужно закрывать. Но нулевой баланс – это отсутствие долгов. Почему же может возникнуть потребность уничтожить неубыточный бизнес?
- Закон об упрощённой ликвидации юридических сил вступил в силу с 1 июля 2023 года. Чтобы воспользоваться такой возможностью, надо выполнить все требования, указанные в статье 21.3 закона «О регистрации юридических лиц и ИП».
- Для начала процедуры участники общества должны подать в ИФНС заявление по форме Р19001. Это можно сделать через сайт налоговой службы или нотариуса.
- Упрощённая ликвидация ООО не требует подачи баланса и самостоятельной публикации в «Вестнике государственной регистрации».
- Если всё в порядке, ИФНС должна исключить компанию из ЕГРЮЛ через три месяца после приёма заявления. В случае получения возражений от кредиторов или отказа заявителей ликвидация приостанавливается.
- Поскольку процедура упрощённого закрытия ООО стала применяться недавно, рекомендуем обращаться с возникающими вопросами в налоговый орган. Каких-либо разъясняющих писем ФНС по этому поводу пока не выпускала, но мы следим за этой темой и будем вносить в статью необходимые изменения.
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Проведение инвентаризации активов фирмы
При ликвидации инвентаризация всех имеющихся на момент принятия соответствующего решения активов организации обязательна в силу п. 27 положения по ведению бухучета, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н. Чтобы провести процедуру, необходимо сформировать комиссию, в которую входят представители администрации, бухгалтерии и иные специалисты фирмы.
Инвентаризация осуществляется в 3 этапа:
- Установление имущества, которое имеется на балансе фирмы.
- Внесение сведений об установленном имуществе в описи или акты.
- Подписание документации членами комиссии.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
Пошаговая инструкция для закрытия ООО
| Этапы проведения закрытия | Подробная характеристика |
| 1.Необходимо собрать всех учредителей организации | На общем собрании выносится решение о ликвидации, печатается протокол, все члены общества ставят подписи, в случае если учредитель является единственным, то он издает решение от своего имени |
| 2.Назначается ликвидационная комиссия | Общим собранием либо одним учредителем назначается состав, определяются сроки, в которые комиссия должна подготовить все необходимо для ликвидации |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Комиссия производит полную инвентаризацию имущества и основных средств, рассчитывается с персоналом, извещается средства массовой информации о процессе ликвидации, оповещать кредиторов и всех контрагентов в этой ситуации не обязательно, поскольку деятельности не было, подает документы на закрытие банковских счетов |
| 4.Подаются документы в налоговую инспекцию | Не позже, чем через три дня необходимо подать документы в ИФНС ,в перечень входит нотариально заверенное заявление, протокол с решением учредителей, а также подтверждение напечатанного объявления о ликвидации в СМИ |
| 5.Следующий этап по ликвидации- оповещение сотрудников и центра занятости | Сотруднику предоставляется извещение под роспись, не позже 2 месяцев до полной ликвидации, выплачивается компенсация отпуска, а также все долги, которые могли возникнуть и конечно выходное пособие, в Центр занятости подается отчет за два месяца, если сокращение более чем 15 человек, то за три месяца. |
Ответы на распространенные вопросы
1.Вопрос №1:
Какая ответственность предусмотрена за не предоставление нулевой отчетности организации?
Ответ:
За каждую непредоставленную форму отчета положен штраф в размере 1000рублей, а также административный штраф на должностных лиц в размере 300-500рублей,в случае просрочки накладываются штрафы и пени .
2.Вопрос №2:
Как можно закрыть общество без деятельности?
Ответ:
Существует несколько способов закрыть организацию, которая не ведет никакой деятельности. Если представитель общества вовремя сдает все нулевые отчеты, нет никаких штрафов и задолженностей, то можно начать процедуру ликвидации, создав ликвидационную комиссию наделить ее полномочиями по закрытию и подготовке всех необходимых мероприятий. Или же дождаться пока вами заинтересуется налоговая инспекция и как вариант захочет закрыть, но это не входит в их обязанности. В случае, когда на предприятии будет отсутствовать движение в течении года и никто не подает нулевую отчетность можно попасть в поле зрение ИФНС. Еще один путь избавиться от фирмы – продать.
3.Вопрос №3:
Какие отчеты необходимо сдать при ликвидации предприятия?
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Поэтапная инструкция по ликвидации предприятий без деятельности
Чтобы закрыть ООО, дела которого не велись, нужно пройти следующие этапы:
- Провести собрание учредителей. Документально закрепить решение о роспуске. Документ считается действительным при наличии подписей всех участников.
- Уведомить Федеральную налоговую службу. В органы необходимо передать форму Р15001 и протокол.
- Создать ликвидационную комиссию, составить промежуточный баланс, навести порядок в бухгалтерии. Это формальные промежуточные этапы при ликвидации любой организации, не действующей по своему профилю.
- Составление финального баланса. Проводится без выездной проверки в связи с отсутствием деятельности. После подведения окончательного финансового итога осуществляется дальнейшее разделение имущества между учредителями.
- Подача заявления о прекращении регистрации общества в ФНС по форме Р16001.
Самостоятельная ликвидация ООО
Несмотря на сложность и громоздкость процедуры ликвидации ООО, ее вполне можно провести самостоятельно. Пошаговая инструкция и необходимые документы будут даны во второй части статьи, а пока поговорим о том, как подготовиться к процессу ликвидации.
Пожалуй, самый острый момент во всей процедуре – это выездная налоговая проверка. Практика показывает, что в 99 случаях из 100 ее итогами становятся доначисления налогов, пеней и штрафов. Полностью исключить такие неприятные последствия невозможно, но предупредить – вполне.
Если вы обратитесь за помощью к специализированной фирме, предоставляющей услуги по ликвидации ООО, то ее специалисты в первую очередь выделят время на то, чтобы ознакомиться с реальным положением дел в вашем обществе. Для чего это нужно? Очевидно, для того, чтобы правильно оценить риски и составить грамотный план действий. Предупрежден – значит вооружен; этот принцип еще никто не отменял.
Итак, все в ваших руках. При самостоятельной ликвидации самое пристальное внимание стоит уделить отчетности общества и устранить все обнаруженные недочеты.
Необходимо выявить кредиторскую и дебиторскую задолженности и приложить максимум усилий для их погашения. С первой ясно: это позволит избежать лишнего общения с кредиторами и налоговой, значит, сэкономит средства и нервы.
Все просто. Все прекрасно знают, что на погашения долгов дается ровно два месяца. И каким бы высоким уровнем честности не отличался ваш деловой партнер, соблазн попросту потянуть время, чтобы выплачивать долг было уже некому, будет весьма велик. Поэтому с дебиторскими задолженностями крайне важно разобраться еще до начала основного процесса.
Помимо этого, следует ознакомиться с образцами оформления документов, которые понадобятся во время процедуры самостоятельной ликвидации. Ибо потом времени разобраться может попросту не хватить, и даже самая незначительная ошибка может вызвать отказ налоговой и приостановление процесса.
Итак, если вы последовали нашим рекомендациям и заблаговременно подготовились, можно приступать непосредственно к процедуре ликвидации. Пошаговая инструкция представлена ниже.
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.
Прекращение деятельности любого вида организации всегда имеет ряд очень серьезных причин. Когда учредители рассмотрят каждую из них, то тут и принимается одно из главных решений: закрыть или не закрыть.
Безусловно, подходить к этому вопросу нужно тщательно и очень внимательно, чтобы в итоге не совершить ошибку.
Однако если все-таки было принято решение ликвидировать юридическое лицо, то его учредители тут же задаются вопросом: как закрыть общество с ограниченной ответственностью?
Для упрощения задачи можно отразить четкий план действий в виде нескольких шагов, направленных на достижение необходимого результата.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Ликвидация без директора
Ликвидация ООО без директора возможна лишь тогда, когда руководитель не является учредителем и кредитором фирмы. В этом случае руководитель равен в правах с другими наемными работниками, которым положены компенсационные выплаты при увольнении (по соглашению сторон или сокращению штатов). Несмотря на то, что учредители принимают решение о закрытии фирмы без учета мнения руководителя, его приглашают на собрание, где обсуждается вопрос о ликвидации компании.
Если директор – учредитель, он обладает теми же полномочиями, что и другие участники общества. Размер его доли пропорционален внесенному вкладу в Уставный капитал. Учредители (или другой орган, имеющие полномочие на закрытие предприятия) создают ликвидационную комиссию, определяют порядок и сроки законодательных действий. Ликвидатор выступает в суде от имени юридического лица.
Ликвидационная комиссия действует в интересах участников общества, наемного персонала и кредиторов. Генеральный директор, как и другие учредители, обязан предпринять все возможные действия (в рамках закона) для погашения долговых обязательств. Закрыть предприятие без директора-учредителя нельзя, если речь не идет о форс-мажорных и исключительных обстоятельствах.
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Добровольная ликвидация ООО без деятельности: 9 шагов
Алгоритм, как закрыть предприятие с нулевой отчетностью, состоит из 9 этапов:
| № п/п | Этап | Длительность |
|---|---|---|
| 1 | Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидационной комиссии | 3 дня |
| 2 | Уведомление налогового органа | |
| 3 | Публикация уведомления в СМИ | |
| 4 | Уведомление кредиторов и персонала | 2 месяца (кредиторам на предъявление требований) |
| 5 | Подготовка к налоговой проверке | до 4 месяцев |
| 6 | Подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса | |
| 7 | Расчеты с кредиторами (при необходимости) | |
| 8 | Увольнение персонала, распределение активов между участниками, подача пакета документов для ликвидации в ИФНС | |
| 9 | Внесение сведений в ЕГРЮЛ | 5 дней |
Ликвидация ООО с нулевым балансом
В данном сообщении обозначаются срок и порядок предъявления требований. Указанный срок составляет в соответствии с Гражданским кодексом не меньше двух месяцев начиная с даты публикации.
Необходимо уведомить всех известных кредиторов о ликвидации ООО. У организации должно остаться подтверждение указанного уведомления. Такими доказательствами могут быть уведомления о вручении заказного письма или роспись о получении уведомления в случае его отправки курьером.
Налоговые органы обладают правом провести выездную проверку ликвидируемой организации. Но в случае ликвидации ООО с нулевой отчетностью проверку могут не проводить, так как организации с нулевым балансом не представляют интереса для налоговой службы. При принятии решения налоговой службой об осуществлении выездной проверки к следующей стадии ликвидации нулевого ООО возможно перейти только после ее окончания.
Ликвидатор должен составить промежуточный баланс после истечения периода, объявленного для заявления кредиторами требований.